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　　界面新闻记者 | 郭净净

　　近日，创业板上市公司达刚控股（300103.SZ）过甚实验阻抑东谈主孙建西遭实名举报。

　　界面新闻赢得的举报函自大，2024年11月20日，西安中旺众邦工程机械有限公司（简称“西安中旺”）向深交所实名举报，达刚控股控股股东、实验阻抑东谈主孙建西一股多卖，及上市公司明知浮松走动存在成心隐敝浮松走动信息不进行信息败露的违法事项。

　　至此，达刚控股一年前“奥妙”激动的控股权转让事项“浮出水面”。本年10月底，达刚控股刚败露孙建西过甚一致行动东谈主李太杰与另一走动方陈可过甚阻抑的上海曼格睿企业经管合股企业（有限合股）（简称“曼格睿”）的控股权转让动作。

　　“淌若举报属实，如实属于典型的‘一女二嫁’、‘一股多卖’情况。”上海融力天闻讼师事务所合股东谈主许超对界面新闻称。上海久诚讼师事务所主任许峰也指出，若举报函所触及事宜为真，上市公司和实控东谈主均涉嫌信披违法，监管应该给以温雅处理。

　　“被隐敝”的实控权转让公约

　　举报函自大，2023年11月，孙建西与西安中旺签署《战术互助公约》，商定西安中旺为孙建西筹措资金，然后再借给众德环保科技有限公司（简称“众德环保”）用于反璧上市公司资助款。西安中旺协助完成众德环保钞票出表使命后，孙建西将所合手17.3%达刚控股股权转让西安中旺，股权转让款用于反璧西安中旺在众德环保钞票出表身手提供的借钱，同期西安中旺将变更为上市公司实验阻抑东谈主。

　　同期，孙建西还单独与西安中旺签署7.3%的达刚控股股权转让公约，商定众德钞票出表事项完成后，向监管陈诉走动并公告。该7.3%股权转让是前述17.3%股权转让的一部分。

　　前述《战术互助公约》自大，孙建西过甚一致行动东谈主专门出售合手有的达刚控股部分股票，旨在为上市公司引进新的战术股东。西安中旺拟通过公约受让孙建西过甚一致行动东谈主所合手股份或认购上市公司非公开刊行股票等样式取得并合手有达刚控股股票；如通过公约转让样式，西安中旺痛快按照合座30亿元估值受让孙建西过甚一致行动东谈主合手有的不超17.3%达刚控股股票（约5494.71万股），转让价5.19亿元。

　　西安中旺股东蔡雯对界面新闻流露，按达刚控股那时市值来看，西安中旺给的收购价有约20%溢价；“领先咱们思径直支付股权款样式进行走动，但达刚控股及孙建西方面提倡有公开承诺阻抑，即众德环保干系钞票出表前大股东不不错任何阵势减合手。背面两边商定先由西安中旺告贷给众德环保并协助其出表，再进行干系股权走动”。

　　据了解，达刚控股于2022年12月通知向西安大可经管参谋合股企业（有限合股）（简称“西安大可”）出售其所合手众德环保52%股权，但股权交割的前置条款之一为众德环保须朝上市公司偿还沿途存续债务及利息。

　　为促成股权走动，西安中旺及孙建西两边均痛快由西安中旺谐和第三标的孙建西提供借钱统统1.4亿元，孙建西收到上述借钱资金后向西安中旺提供1.4亿元借钱，西安中旺收到上述借钱资金后通过银行委用贷款向众德环保披发统统1.6亿元贷款，专项用于反璧众德环保应朝上市公司支付的所欠财务资助款项，从而促成股权交割的前置条款成效。

　　在《战术互助公约》中，两边明确孙建西向西安中旺或其指定主体的三次公约转让股份安排：

西安中旺方面应在2023年12月31日前按不低于上市公司20亿市值受让孙建西过甚一致行动东谈主所合手上市公司7.3%股票（2318.7万股），转让价暂定1.4亿元。 孙建西手脚上市公司大股东，协助提名西安中旺推选的董事、监事及悲怆董事东谈主选。在孙建西过甚一致行动东谈主丧失上市公司董事身份前，西安中旺方面按不低于上市公司30亿市值受让孙建西过甚一致行动东谈主所合手上市公司5%股票（约1588万股），转让价暂定1亿元。 孙建西丧失上市公司董事身份后、半年禁售期满后，应立行将其径直合手有的上市公司5%股票（约1588万股）转让予西安中旺方面，转让价按上市公司30亿市值策动。

　　在第二次选取三次公约转让达刚控股股权时间，孙建西与西安中旺商定了表决权委用、定向刊行股票、股权激勉等安排。其中：

孙建西承诺，应凭证西安中旺要求，在第二次转让股份过户至西安中旺名下时一并签署《表决权委用公约》。孙建西将其所合手63，442，368股（占那时达刚控股总股本19.98%）过甚一致行动东谈主李太杰将其所合手6，080，216股（占那时达刚控股总股本1.91%）对应的沿途表决权委用给西安中旺专揽。 公约商定，达刚控股向西安中旺或其指定主体定向刊行股票，刊行范围不超上市公司总股本的10%，刊行股票刊行对象仅为西安中旺或其一致行动东谈主。 两边商定应积极激动达刚控股向其现存东谈主员授予阻抑性股票激勉。阻抑性股票的总额不跳动本公约签署日达刚控股总股本的10%。

　　《战术互助公约》还对达刚控股控股权转让后的东谈主员及业务安排进行商定。西安中旺承诺，保留达刚品牌，不变更达刚控股的公司全称以及证券简称；任命孙建西为名誉董事长，任命孙建西一致行动东谈主为首席科学家，保证其享有高等经管东谈主员薪资待遇。

　　业务方面，西安中旺将利用自己上风，全面为装备业务赋能，保险装备事迹不出现耗损。西安中旺承诺，提供饱和资金确保达刚控股装备业务的平常运营。孙建西有权随时收购装备钞票（达刚控股的装备行状部及子公司达刚筑机、江苏租出、智谋新途），西安中旺无条款痛快按照账面净钞票出售且承担手续费。西安中旺承诺，全力援手新设“XX磋议院有限公司”手脚全资子公司，每年向高校插足研发经费不低于300万元，用于装备技艺升级磋议。

　　西安中旺成立于2023年10月，经兴建筑工程机械与开荒租出等业务，实控东谈主李彦臣。李彦臣旗下西安宸明实业有限公司（简称“宸明实业”）专注于高校、科研院所科技效果转动面容投资及军民交融科技立异企业股权投资。宸明实业参股建设云峰航控开展战术无东谈主机业务、风敏天地开展大气环境探伤风敏系统开发及翼火风动开展CFD软件开发业务。

　　“咱们但愿能给上市公司作念一些增量业务，比如公司在中东有基建资源可援手上市公司布局外洋。”蔡雯对界面新闻称，达刚控股是临了一批拿到特种车辆改装禀赋的公司，西安中旺敬重这少量。

　　《战术互助公约》中，西安中旺还承诺，应当在定向刊行股票募资到账后奉行钞票注入，其主导注入上市公司的业务或钞票2024年至2026年经审计净利润差别不低于4000万元、7000万元、11000万元；如未完成钞票注入上市公司事项，也应通过其他样式促使上市公司完成承诺事迹。孙建西承诺，装备钞票（上市公司的装备行状部及子公司、江苏租出、智谋新途）2024年至2025年聚拢二年不出现耗损。

　　西安中旺称，干系公约签署全程由上市公司达刚控股现任董事长、董秘、上市公司讼师见证。界面新闻郑重到，西安中旺与孙建西方面署名盖印的《股票转让合同》、《表决权委用公约》、《借钱公约》等多份文献中，孙建西方面留的干系样式是达刚控股注册及办公地址“西安市高新区毕原三路10号（或董办）”，收件东谈主是“王瑞（达刚控股现任证券事务代表）”。上述文献签署时，孙建西仍任达刚控股董事长，其于2024年4月9日才细密卸职。

　　“一股多卖”涉嫌信披违法和欺骗？

　　西安中旺于2023年11月不息向众德环保出借1.6亿元资金定向用于反璧上市公司资助款，众德环保于2023年12月完成出表。

　　据西安中旺流露，其在公约签署前已参谋签署该公约是否需要发布公告，上市公司董秘示知因孙建西承诺在众德环保钞票出表前不以任何阵势减合手上市公司股份，众德钞票未出表前无法发布触及大股东股权转让信息的公告，因此未同步公告互助事项。

　　但众德环保钞票出表后，达刚控股方面又以窗口期、董事会换届限售期等意义一再拖延股权走动时候。“找各式意义，即是不发公告。”蔡雯对界面新闻称。

　　最终，西安中旺等来的是达刚控股“与其无关”的新实控权转让公告。2024年10月27日，达刚控股败露，孙建西拟将其合手有的34，936，110股股份（占达刚控股总股本11%）转让给曼格睿，转让价2.2亿元；同期孙建西、李太杰拟将统统所合手41，932，340股股份（占上市公司总股本的13.2%）对应表决权委用给陈可专揽。走动完成后，陈可及曼格睿实验阻抑达刚控股24.2%股份所对应表决权，陈可成为上市公司实控东谈主。

　　达刚控股同日公告，孙建西拟将其所合手15，880，050股股份（占上市公司总股本的5%）转让给金祥远舵叁号（深圳）投资合股企业（简称“金祥远舵”），转让价10950.88万元。

　　西安中旺以为，孙建西与公司签署了包含统统17.3%股权转让事项的《战术互助公约》也曾部分履行、7.3%的股权转让公约也曾达到履行条款的前提下，孙建西未与其解约，却签署新的股权转让公约将统统16%的股权向第三东谈主转让，“17.3%及16%股权统统远超孙建西权力不受限股票总额，是明显的‘一股多卖’行动，如走动敌手不知上述走动存在，可能还存在欺骗走动敌手的可能性”。

　　就上述情况，西安中旺称，公告后主动干系上市公司现任董事长、董秘，参谋浮松走动处理样式及信披事项是否违法，干系方均回复会妥善治理。

　　蔡雯称，西安中旺已将浮松走动示知函寄送给了陈可阻抑的嘉兴智行物联网技艺有限公司、金祥远舵经管东谈主泸州老窖集团旗下四川金舵投资有限背负公司等关联方，当今均已自大“签收”状况。

　　界面新闻干系了曼格睿、金祥远舵方面。在拨通曼格睿在天眼查预留的干系东谈主电话后，该干系东谈主不肯对干系事宜作念任何表态。金祥远舵径直的经管东谈主金惠红湖（深圳）企业经管有限公司干系使命主谈主员则示意“面容干系负责东谈主如有需要会进行干系”，截止发稿对方未干系界面新闻。

　　西安中旺向深交所发出举报函后，未见达刚控股方面发出浮松走动或风险领导公告，在其败露的详式权益变动书等公告中未见对于西安中旺与孙建西尚未解约公约可能触及诉讼或浮松走动事项的风险领导。

　　鉴于此，西安中旺以为，其已示知上市公司将汲取正当技能进行维权，可能导致当今正在筹备进行走动的标的股权的冻结、上市公司大股东涉诉等闭幕，可能导致上市公司股价波动；上市公司成心保密走动风险，对可能触及实控权变更的首要事项不按照顾披尽披要求进行公告，且大股东涉嫌成心保密走动风险欺骗走动敌手。

　　就举报函所触及《战术互助公约》、《股票转让合同》等干系事项，被问及领会大股东孙建西可能涉嫌“一股多卖”浮松走动、上市公司是否可能触及信披违法等问题，达刚控股于12月6日回复界面新闻采访函称，对于采访函中干系问题触及败露程序的事项，公司已按照干系限定实时履行了信息败露义务，细目可查询干系公告；“公司整个信息请以指定媒体刊登的公告为准，在触及信息败露时点时公司会积极履行信息败露义务，请温雅公司公告”。

　　“淌若举报属实，如实属于典型的‘一女二嫁’、‘一股多卖’情况。”许超对界面新闻示意，这种实验阻抑权的转让事项属于《证券法》和《上市公司信息败露经管主义》限定的首要事件，应实时败露，“这种违法败露情形，监管部门不错或应该对公司及实控东谈主给予出具警示函等处罚。就受损投资者而言，有权针对信息败露等违法行动告状索赔”。

　　许峰对界面新闻指出，触及实验阻抑权可能变更而况已有明确的书面公约的，应该实时败露保合手投资者的知情权；“若举报函所触及事项为真，上市公司和实控东谈主均涉嫌信披违法，监管应该给以温雅处理”。

　　值得温雅的是，孙建西另一笔转让达刚控股5%股份的走动或也涉嫌“一股多卖”。2023年12月19日，孙建西曾以1亿元将所合手达刚控股15，880，050股股份（占公司总股本的5%）转让给阜华冠宇量化3号私募证券投资基金（简称“阜华基金”）。

　　据界面新闻《【独家】达刚控股实控东谈主公约减合手陷诉讼，“秘而不宣”信披违法？》报谈，2024年1月2日取得《深圳证券走动所上市公司股份公约转让阐述书》后，孙建西拒却向中登公司提交陈诉过户，导致走动股票未能过户登记至阜华基金名下。阜华基金于本年4月拿告状讼，当今一审已审理终结。

　　合手续“沉默”的达刚控股直到10月25日才通知“走动两边就不再赓续上诉闭幕共鸣”，阜华基金里面东谈主士则对界面新闻否定称“莫得谈妥妥协事宜”。该公司10月29日再败露走动阐发自大，孙建西与阜华基金的案件仍属于上诉表率。阜华基金干系东谈主士近日对界面新闻流露，孙建西方面称将于2024年12月31日前退还8000万元资金及相应利息。

　　在上笔走动未明确宣告阻隔时，达刚控股却发布孙建西方面与曼格睿、金祥远舵的新一笔股权转让事项。

　　达刚控股11月19日败露详式权益变动讲述书（矫正稿）自大，截止讲述书签署日，孙建西合手有上市公司84，641，584股股份，占公司股份总额的26.65%；其中所合手2300万股股份（占公司总股本的7.24%）遭质押，所合手12，698，413股股份（占公司总股本的3.998%）遭冻结，两项权力阻抑统统35，698，413股（占公司总股本的11.24%）。达刚控股示意，若孙建西未能灭亡标的股份的权力阻抑情况，则其与曼格睿等走动的权益变动存在无法告成交割风险。

　　受质疑的众德环保钞票出表

　　达刚控股前身是长安大学（原西安公路学院）沥青加热课题组，当今主营公路筑养路机械开荒制造业务。自2010年8月在创业板上市以来，该公司筹划更加惨淡，归母净利润在2011年达到6562.35万元岑岭后合手续走低，2018年归母净利润同比跌55.66%至1921.39万元。

　　达刚控股曾尝试借收购转型“自救”。公司于2019年底败露以5.8亿元购买孙建西旗下众德环保52%股权，向固体废料和毁灭资源空洞回收利用业务转型，这次走动评估升值率242.51%。

　　彼时，走动方承诺2019年至2021年众德环保经审计净利润差别不低于1亿元、1.2亿元、1.3亿元，累计净利润不低于3.5亿元。但实验未完成事迹承诺，众德环保2019年至2021年净利润差别为1.18亿元、2862.37万元、4681.87万元，累计净利润仅1.93亿元。达刚控股称，2019年收购众德环保52%股权阐述商誉37341.21万元，于2020年、2021年差别计提商誉减值损失3912.33万元、9191.69万元，严重担担公司经交易绩。

　　这次关联收购加快达刚控股事迹恶化。2019年至2021年，达刚控股扣非后归母净利润差别是3945.3万元、-6030.14万元、-1.07亿元。2022年、2023年及2024年前三季度，该公司差别耗损3.38亿元、1.09亿元、2762.69万元。

　　2022年12月18日，达刚控股通知向孙建西实验阻抑的西安大可出售众德环保52%股权，走动价27976万元，该价钱仅为2019年收购价的48.23%。为此，深交所曾下提问询函，追问达刚控股将众德环保股权出售给孙建西等原实控东谈主的合感性、必要性，出售走动订价远低于公司上次收购价的原因及合感性，是否向关联方运送利益？

　　另需温雅的是，凭证公约商定，在上述出售众德环保的《股权转让公约》于2023年4月28日成效后6个月内，西安大可应向达刚控股支付第一笔转让价款13988万元以上；在公约成效后24个月内，也即是到2025年4月底，西安大可应支付剩余沿途转让价款。

　　达刚控股2023年12月发布首要钞票出售暨关联走动奉行情况讲述书自大，众德环保已朝上市公司送还沿途借钱本金19420万元，支付利息1682.83万元，两边债权债务已结清。上市公司所合手众德环保 52%股权已过户登记至西安大可名下，上市公司不再合手有众德环保股权。

　　据达刚控股最新公告，截止11月19日，其收到股权转让款1.4亿元。按照商定，还剩不到5个月，最迟到2025年4月28日，孙建西实验阻抑的西安大可应向达刚控股支付剩余约1.4亿转让款。加上承诺于2024年12月31日前退还阜华基金的8000万元资金及利息等j9九游会真人，孙建西方面承诺支付的资金额当今已达2.2亿元。若算上西安中旺正向孙建西方面催讨的至少1.6亿元出借钱等资金，孙建西方面的资金压力不小。

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